Code de Conduite — Prévention de la corruption et du trafic d'influence¶

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📅 Signé le avril 2021 — Groupe Thales

🏢 Thales : Direction Générale et Conseil d'administration du Groupe

✅ Signataires : N/A

❌ Non Signataires : N/A

Validité: Indéterminée

Eléments liés: - Reglement Interieur Rungis-Toulouse 2022 - Annexe I - Charte informatique - Annexe II - Code de conduite

L'Engagement du COMEX¶

Prévenir la corruption et le trafic d'influence est un impératif fondamental pour préserver la pérennité des activités, la compétitivité et la réputation du Groupe. C'est également une nécessité pour répondre aux attentes de nos parties prenantes (investisseurs, banques, clients, fournisseurs, etc.).

La Direction générale et le Conseil d'administration du Groupe se sont engagés à une tolérance zéro face à la corruption et au trafic d'influence.

En conséquence, le Groupe assure un strict respect des règles encadrant la conduite de ses affaires. Ces règles s'imposent ainsi à l'ensemble des collaborateurs, compte tenu des sanctions souvent très lourdes, mais aussi des atteintes pouvant être très préjudiciables à l'image et la réputation des entreprises.

Il importe donc que tous les collaborateurs du Groupe aient une pleine conscience des risques liés à la corruption et au trafic d'influence et qu'ils connaissent les comportements proscrits par le Groupe.

C'est dans cette perspective que le présent Code de Conduite précise les bonnes pratiques et définit et illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence.

Tout manquement à ce Code de Conduite ou aux procédures auxquelles il est fait référence pourra entraîner des sanctions disciplinaires à l'encontre de l'auteur, en plus d'éventuelles poursuites civiles et pénales qui pourraient être engagées en conséquence des infractions constatées.

Introduction¶

Le présent Code de Conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d'influence a pour but non seulement d'expliquer de manière claire et simple les enjeux de la prévention de la corruption et du trafic d'influence, mais aussi de proposer des réponses et de préconiser des solutions à mettre en œuvre dans certaines situations que peuvent rencontrer les collaborateurs du Groupe.

Il est complété par des instructions détaillées et par des guides qui sont publiés dans le référentiel Groupe et sur le site intranet de la Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d'entreprise (''DEIRE'').

Le Code de Conduite a été mis à jour en avril 2021 par le Comité Intégrité et Conformité, suite à l'élaboration et à la validation en novembre 2020 d'une nouvelle cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence.

Le Code de Conduite s'applique à l'ensemble des collaborateurs du Groupe y compris les collaborateurs externes ou occasionnels qui sont amenés à travailler sur un site Thales. Ceux-ci doivent se l'approprier, s'y conformer et respecter les législations nationales et internationales applicables.

Le Code de Conduite est intégré au règlement intérieur dans les entités qui en sont dotées. Dans les autres cas, le Code de Conduite est approuvé par l'organe de direction de l'entité concernée. Il est rendu accessible aux collaborateurs selon les modalités déterminées par leurs entités respectives.

Sommaire¶

Section	Page
Les Règles — Introduction	3
Les conduites prohibées	6
Les situations à risques	14-15
Projets et Contrats — Consultants et partenaires	16-21
Fournisseurs et services — Fournisseurs et sous-traitants, Activités immobilières	22-25
Interactions avec des tiers — Agents Publics et PEP, Conflits d'intérêts	26-29
Gouvernance — Opérations M&A, Très petites entités	30-33
Flux de trésorerie — Paiements en espèces ou de facilitation, Notes de frais	34-37
Relations extérieures — Cadeaux et Invitations, Mécénats, Parrainages et Adhésions, Relations presse	38-43
Les sanctions	44-45
Dispositif d'alerte interne	46-47

LES CONDUITES PROHIBÉES¶

Thales pratique un commerce loyal et respectueux des législations et des pratiques en vigueur.

Comme rappelé dans le Code d'Éthique, le Groupe s'interdit absolument tout agissement pouvant caractériser un acte de corruption publique ou privée et/ou de trafic d'influence ou toute autre infraction portant atteinte à la probité.

Qu'est-ce que la corruption ?¶

La corruption se définit comme le fait pour une personne – le corrupteur –, en vue d'obtenir ou de conserver un marché ou un autre avantage, d'offrir, de promettre ou d'octroyer, directement ou indirectement, un avantage indu à une autre personne – le corrompu –, soit au profit de celle-ci soit au profit d'un tiers, pour que cette autre personne agisse, ou s'abstienne d'agir, dans l'exécution de ses fonctions.

C'est également le fait pour une personne – le corrompu – de solliciter ou d'accepter, directement ou indirectement, un avantage indu, soit à son profit soit au profit d'un tiers, pour agir ou s'abstenir d'agir dans l'exécution de ses fonctions, en vue d'attribuer ou de faire attribuer, de conserver ou de faire conserver un marché ou un autre avantage au profit d'une autre personne – le corrupteur –.

L'infraction de corruption implique donc au minimum deux acteurs : le corrompu et le corrupteur.

Le corrompu peut être un Agent Public, une Personne Exposée Politiquement (PEP) ou une personne exerçant des fonctions dans une entreprise du secteur privé.

Un avantage indu peut consister, par exemple, en la réalisation de travaux dans une résidence personnelle, des voyages, des places pour un spectacle, un stage, une invitation pour un événement sportif, un objet de valeur etc.

Qu'est-ce que le trafic d'influence ?¶

Le trafic d'influence est le fait, par quiconque, de solliciter, à tout moment, directement ou indirectement, des offres, des promesses, des dons, des présents ou des avantages quelconques, pour lui-même ou pour autrui, pour abuser ou avoir abusé de son influence réelle ou supposée en vue de faire obtenir d'une autorité ou d'une administration publique des distinctions, des emplois, des marchés ou toute autre décision favorable.

C'est également le fait, par quiconque, d'accepter, à tout moment, directement ou indirectement, des offres, des promesses, des dons, des présents ou des avantages quelconques, pour lui-même ou pour autrui, pour abuser ou avoir abusé de son influence réelle ou supposée en vue de faire obtenir d'une autorité ou d'une administration publique des distinctions, des emplois, des marchés ou toute autre décision favorable.

Le trafic d'influence implique donc au minimum trois acteurs :

la personne qui propose ou accepte d'abuser de son influence réelle ou supposée auprès d'un décideur public ;
le décideur public ;
le bénéficiaire de la décision prise par le décideur public.

Qu'est-ce qu'un Agent Public ?¶

Toute personne physique qui remplit cumulativement les deux critères suivants :

d'une part, cette personne :
détient un mandat législatif ou occupe une fonction administrative, militaire ou judiciaire, dans le pays du Client/Client final, que ce soit par voie de nomination ou par voie d'élection, à titre permanent ou temporaire, avec ou sans rémunération ; ou
elle exerce une fonction publique, en tant que fonctionnaire ou agent, à quelque niveau hiérarchique que ce soit, y compris au sein d'une entreprise publique ou d'un organisme public national ou international ; ou
elle fournit un service public ou a la qualité d'agent public, selon l'acception que le droit en vigueur dans le pays du Client/Client final donne à ces termes ;
et d'autre part, cette personne est ou paraît être, de par sa fonction ou sa mission (actuelle ou passée), en mesure d'influencer la décision finale d'attribution d'un marché ou d'un contrat par le Client ou le Client final, ou en mesure d'influencer la position devant être prise par le Client ou le Client final dans le cadre de l'exécution d'un marché ou d'un contrat.

Qu'est-ce qu'une Personne Exposée Politiquement (PEP) ?¶

Toute personne physique qui est soit un ''PEP Initial'', soit, par extension, un ''Proche'' d'un PEP Initial.

Un PEP Initial est une personne qui remplit cumulativement les deux critères suivants :

d'une part, elle est un Agent Public ou un haut responsable d'une entreprise publique ou d'un parti politique, dans le pays du Client/Client final, qui exerce actuellement ses fonctions ou qui a cessé de les exercer depuis moins de trois ans ;
et d'autre part, cette personne, de par sa fonction ou sa mission (actuelle ou passée), peut influencer la décision finale d'attribution d'un marché ou d'un contrat par le Client ou le Client final, ou peut influencer la position devant être prise par le Client ou le Client final dans le cadre de l'exécution d'un marché ou d'un contrat.

Un Proche d'un PEP Initial est toute personne parmi les personnes suivantes :

parents, frères et sœurs, enfants du PEP Initial, ainsi que le(s) conjoint(s), concubin(s) notoire(s) ou compagnon(s) de ces enfants ;
conjoint, concubin notoire ou compagnon du PEP Initial, ainsi que les ascendants et descendants de ce conjoint, concubin notoire ou compagnon du PEP Initial ;
personnes étroitement associées au PEP Initial, c'est-à-dire toute personne dont on sait de manière répandue et publiquement qu'elle entretient des liens étroits, notamment des liens d'affaires, avec le PEP Initial, y compris le bénéficiaire effectif d'une entité légale, d'une personne morale ou d'un dispositif juridique détenu conjointement avec le PEP Initial ou connu pour avoir été établi au profit du PEP Initial.

Comment se prémunir contre le risque de corruption ou le risque de trafic d'influence ?¶

Chaque collaborateur du Groupe doit :

faire preuve de discernement, de vigilance et de bon sens en toutes circonstances ;
respecter strictement les procédures Groupe ;
être en mesure de détecter les situations à risques, se demander si la proposition est susceptible d'être illicite et prendre les mesures adéquates, pour éviter de se retrouver impliqué dans un scénario de corruption ou de trafic d'influence ;
s'interdire de se placer ou de placer le Groupe dans une situation à risques ;
refuser toute sollicitation susceptible de le placer ou de placer le Groupe dans une situation à risques ;
s'abstenir de faire appel à un tiers pour faire ce qui est interdit par le Groupe ;
s'interroger en cas de situations et/ou de circuits complexes et/ou inhabituels que l'on aurait des difficultés à justifier ;
prendre l'avis de sa hiérarchie ou de son Compliance Officer, en cas de doute ;
effectuer un signalement via le dispositif d'alerte interne, sa hiérarchie ou son Compliance Officer lorsqu'il prend connaissance d'agissements susceptibles d'être contraires à la politique de Thales en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence.

LES SITUATIONS À RISQUES¶

Cette nouvelle édition du Code de Conduite est basée sur les risques de corruption et de trafic d'influence identifiés dans la nouvelle cartographie des risques.

Cette section du Code de Conduite a pour objet d'expliquer les enjeux, de rappeler les comportements à proscrire et d'aider les collaborateurs à déterminer la conduite à adopter dans les situations à risques.

Toutefois, il n'est pas possible de recenser tous les exemples de situations à risques susceptibles de se présenter. C'est pourquoi, les collaborateurs sont donc invités à prendre connaissance des documents qui le complètent et à se rapprocher de leur Compliance Officer ou de leur hiérarchie, s'ils ont des doutes sur un cas spécifique.

Projets et contrats — Consultants et partenaires¶

Contexte : Lorsque le besoin d'un support à un développement commercial est identifié par une entité, et lorsque l'expertise locale du Groupe dans le pays de destination est jugée insuffisante, Thales peut faire appel à des consultants ou des partenaires industriels clés. Thales encadre d'une manière stricte le recours à ces consultants et partenaires industriels clés, par le biais de procédures détaillées.

Enjeux : Le recours à des consultants ou des partenaires industriels locaux correspond à une pratique usuelle dans l'industrie. Les consultants et partenaires sont néanmoins considérés comme les tiers parmi les plus exposés au risque de corruption ou de trafic d'influence. En effet, un consultant ou un partenaire commercial ou industriel pourrait être sélectionné, à raison de sa seule capacité d'influence envers un client ou en vue de proposer un avantage indu à un client.

Ce qu'il est interdit de faire :

Recourir à un consultant ou à un partenaire dans le but de corrompre ou commettre un acte de trafic d'influence en vue d'obtenir une décision favorable à Thales.
Exiger du consultant la réalisation de missions en violation des lois et règlements applicables (ex. : transmission d'informations confidentielles).
Continuer à travailler avec un consultant ou un partenaire qui ne satisfait plus aux exigences de conformité prévues par les procédures internes.

Ce qu'il convient de faire :

Respecter strictement les procédures internes ;
Sélectionner un consultant/partenaire ayant une expertise/des ressources suffisantes et ne présentant pas de proximité relationnelle problématique avec des personnes décisionnaires ;
Vérifier l'adéquation entre la prestation et la rémunération ;
Contrôler le travail effectué avant tout paiement ;
S'assurer du bon enregistrement et de la traçabilité de tout paiement.

Projets et contrats — JV et consortium¶

Contexte : Thales est amenée à s'associer avec des partenaires pour la réalisation de ses activités, au travers de ''consortium'' (par ex. des Groupements Momentanés d'Entreprises - GME) ou au travers de Joint Ventures (JV), y compris les ''joint-ventures ad-hoc'' ou co-entreprises établies pour les besoins de la réalisation d'un projet. Une vigilance particulière doit être exercée dans les ''JV ad-hoc'' dans lesquelles Thales ne détient qu'une participation minoritaire et dans les consortiums dont elle n'est pas le chef de file.

Enjeux : Des moyens de contrôle limités et l'absence de visibilité sur le fonctionnement ou sur certaines pratiques d'une ''JV ad-hoc'' ou d'un consortium pourraient exposer Thales à des risques de corruption ou de trafic d'influence.

Ce qu'il est interdit de faire :

Réaliser ou laisser réaliser dans la JV ou le consortium un acte contraire au présent Code de Conduite.

Ce qu'il convient de faire :

Demander officiellement la mise en œuvre dans la JV ou le consortium d'un programme de conformité anticorruption aux standards du Groupe ;
En l'absence d'un tel programme, alerter le management de la JV ou le chef de file du consortium ou sa hiérarchie, de tout acte contraire à ces standards ;
Revoir les accords de JV ad-hoc ou de consortium, afin de permettre à Thales d'avoir une meilleure visibilité et des moyens de contrôle sur les situations à risques.

Projets et contrats — Dépenses projets¶

Contexte : Une proportion importante des activités du Groupe se réalise sous forme de projets complexes se déroulant sur plusieurs années et qui peuvent rencontrer des aléas durant la phase d'exécution. Ces aléas peuvent conduire à ouvrir de nouvelles négociations.

Enjeux : Ces situations de négociation peuvent générer des risques de corruption ou de trafic d'influence, un tiers pouvant solliciter un avantage indu, en contrepartie d'une décision favorable à Thales.

Ce qu'il est interdit de faire (dans le but d'obtenir un avantage indu) :

Accepter en connaissance de cause, de rémunérer des prestations fictives ou de sur-rémunérer des prestations réelles, à l'occasion de la négociation d'un avenant au contrat en vigueur avec un fournisseur ou sous-traitant ;
Octroyer des cadeaux, invitations ou avantages quelconques (i.e. mise à disposition de voiture, don de matériels ou d'équipements, sponsoring financé par le projet) ;
Octroyer un paiement en espèces grâce à l'existence d'une caisse de chantier.

Ce qu'il convient de faire :

Redoubler de vigilance dans de telles phases de négociation ;
Respecter strictement les instructions internes applicables à une telle situation ;
Procéder à un contrôle de conformité des dépenses liées à des engagements pris en marge de la négociation (Cadeaux et Invitations, Mécénats, Parrainages, Adhésions) ;
S'assurer que toute contrepartie accordée dans le cadre de cette négociation répond à un objectif légitime et est justifiable.

Fournisseurs et services — Fournisseurs et sous-traitants¶

Contexte : L'activité de Thales s'appuie sur un réseau très important de fournisseurs et sous-traitants, sélectionnés à l'issue d'un processus achat ; ce processus achat garantissant le « check and balance » entre les différentes fonctions impliquées dans le projet concerné.

Enjeux : Le respect strict du processus Achat permet de garantir la mise en concurrence entre les tiers, compétitivité financière et technique des offres et la conformité. Le processus Achat pourrait ne pas être mis en œuvre rigoureusement et conduire à la réalisation des actes de corruption ou de trafic d'influence.

Ce qu'il est interdit de faire (dans le but d'obtenir un avantage indu) :

Accepter de sélectionner un fournisseur ou un sous-traitant imposé, sans raisons dûment justifiées ;
Orienter les spécifications techniques de la consultation ou définir des critères d'évaluation des offres dans le but de favoriser un fournisseur ou un sous-traitant ;
Transmettre des informations confidentielles dans le but de favoriser un fournisseur ou un sous-traitant ;
Accepter en connaissance de cause de rémunérer des prestations fictives ou de sur-rémunérer des prestations réelles.

Ce qu'il convient de faire :

Appliquer strictement le processus Achat ;
Mettre en œuvre les dispositions de l'Instruction Évaluation de l'intégrité des tiers, relatives à chaque catégorie de fournisseurs ;
S'assurer qu'aucun Agent Public ou PEP n'occupe un poste au sein du Groupe dans lequel il peut être mis en situation de trafic d'influence ;
Rapporter à son Compliance Officer toute situation susceptible de déroger aux instructions applicables.

Fournisseurs et services — Activités immobilières¶

Contexte : Dans le cadre de ses activités, le Groupe est susceptible de conclure des baux et le cas échéant, à titre exceptionnel, de prendre part à des opérations immobilières d'acquisition ou de cession.

Enjeux : Une opération immobilière, à travers la conclusion de conditions financières anormalement onéreuses, peut conduire à l'octroi d'un avantage indu à un tiers.

Ce qu'il est interdit de faire :

Proposer à un tiers de réaliser une opération immobilière ou de conclure un bail, à des conditions anormalement onéreuses : prix d'acquisition, loyer, paiement d'une indemnité libératoire, clause de dédit, paiement de prestations d'aménagement de bureaux ou des travaux de remise en état, lors de la restitution des sites ;
Proposer ou octroyer un avantage indu à toute personne en charge de délivrer des autorisations administratives en lien avec le projet immobilier (permis de construire, certificats de conformité etc.) en vue d'obtenir ou d'accélérer leur délivrance au bénéfice de Thales.

Ce qu'il convient de faire :

Mettre en œuvre les dispositions de l'Instruction Évaluation de l'intégrité des tiers relatives aux bailleurs ;
S'assurer que les prestations de ''Facility Management'' sont bien négociées par les Achats du Groupe.

Interaction avec les tiers — Agents publics et personnes exposées politiquement (PEP)¶

Contexte : De par son activité, Thales est, en France comme à l'étranger, en contact régulier avec des Agents Publics et des Personnes Exposées Politiquement (PEP).

Enjeux : L'interaction des collaborateurs avec des Agents Publics et des PEP dans le cadre de la conduite des affaires (préparation des offres, exécution des projets) peut faire naître des situations de corruption ou de trafic d'influence.

Ce qu'il est interdit de faire :

Proposer d'octroyer à un Agent Public ou un PEP, un avantage indu, directement ou indirectement, en contrepartie d'une décision favorable à Thales, ou pour que celui-ci abuse de son influence réelle ou supposée en vue d'obtenir une décision favorable pour Thales ;
Accepter, sur sollicitation d'un Agent Public ou d'un PEP, d'accorder à celui-ci, directement ou indirectement, un avantage indu ;
Cet avantage indu peut prendre des formes variées : conclure un contrat de consultant, offrir un cadeau, faire procéder à l'embauche de l'un de ses proches en violation des instructions Groupe, etc.

Ce qu'il convient de faire :

Procéder au screening et à l'évaluation des consultants selon les procédures Groupe et ne pas y recourir en dehors de ces procédures ;
Vérifier la qualité éventuelle d'Agent Public ou de PEP lors de l'embauche ou de la contractualisation ;
S'assurer qu'aucun Agent Public ou PEP n'occupe un poste au sein du Groupe dans lequel il peut être mis en situation de trafic d'influence ;
Exercer une vigilance renforcée lors des interactions avec un Agent Public ou un PEP.

Interaction avec les tiers — Conflit d'intérêts¶

Contexte : Les collaborateurs du Groupe peuvent être confrontés à des interactions entre leur activité professionnelle et leur vie personnelle (relation personnelle ou vie/activité privée). Un conflit d'intérêts est une situation dans laquelle une personne a un intérêt privé de nature à influencer ou à paraître influencer l'exercice indépendant, impartial et objectif de ses fonctions au sein d'une organisation. Il peut s'agir de conflits d'intérêts professionnels, personnels ou de conflits d'intérêts liés à des mandats électifs ou à des fonctions publiques.

Enjeux : Les situations de conflit d'intérêts ne sont pas un problème en soi, quand elles sont identifiées, déclarées et gérées. Mais à défaut, elles peuvent conduire à la prise d'une décision inappropriée d'un collaborateur voire à la commission d'infractions répréhensibles pénalement (i.e. actes de corruption/trafic d'influence, délits d'initiés, fraudes, abus de biens sociaux).

Ce qu'il est interdit de faire :

Se mettre dans une situation de conflit d'intérêts, telle que :
Faire acheter par le Groupe, des biens à une entreprise dans laquelle l'un de ses proches dispose d'un pouvoir de décision lié au contrat ;
Recruter comme consultant, une personne avec laquelle il a une relation personnelle ;
Participer à une activité ou un projet en concurrence avec les activités du Groupe ;
Occuper ou qu'un de ses proches occupe une fonction de décideur au sein d'une autorité exerçant un pouvoir de contrôle sur les activités du Groupe ;
Occuper un mandat électif ou des responsabilités au sein d'une autorité publique qui a le pouvoir de prendre des décisions pouvant interférer avec les intérêts de Thales ;
Ne pas déclarer auprès de sa hiérarchie une situation de conflit d'intérêts.

Ce qu'il convient de faire :

Chaque collaborateur du Groupe doit se poser les questions suivantes :

Cette situation affecte-t-elle l'exercice de mes fonctions ?
Est-ce que ma loyauté et mon impartialité seraient remises en question, si mes collaborateurs, mes collègues, ou une personne extérieure au Groupe, avaient connaissance de mes intérêts personnels ?
Quelle serait la réaction de mon responsable hiérarchique si l'information sur mes intérêts personnels était largement publiée ?
Si la situation était révélée par les médias, le Groupe et/ou moi-même aurions-nous à subir une atteinte à la réputation ?

Chaque collaborateur du Groupe doit signaler une situation de conflit d'intérêts à son responsable hiérarchique, sitôt qu'il l'identifie.

Gouvernance — Opérations M&A¶

Contexte : Dans le cadre de ses activités, le Groupe est susceptible d'acquérir ou de céder des actifs des entreprises ou des participations (« Opérations M&A »).

Enjeux : Les opérations M&A sont susceptibles d'entraîner des risques juridiques, financiers et de réputation pour Thales, que ce soit par le biais d'une acquisition/d'une cession de participation à une valeur en écart avec le marché, dans le but de corrompre un tiers, ou que ce soit par le biais de l'acquisition d'une cible par Thales qui aurait, précédemment à l'acquisition, procédé à des actes de corruption ou de trafic d'influence répréhensibles. Plus généralement, l'exposition au risque de corruption du Groupe peut être accentuée par la non-conformité des parties prenantes (vendeurs, conseils, banques d'affaires, avocats, ...).

Ce qu'il est interdit de faire (dans le but d'obtenir un avantage indu) :

Proposer à un tiers de céder ou acquérir un actif d'une entreprise ou une participation dans une société, à un prix ne correspondant pas à la valeur réelle du bien ;
Accepter, sur sollicitation d'un tiers, de céder ou d'acquérir un actif d'une entreprise ou une participation dans une société, à un prix ne correspondant pas à la valeur réelle du bien ;
Acquérir une entreprise ou une participation majoritaire dans une société, sans mettre en œuvre un plan permettant d'identifier d'éventuels actes de corruption ou de trafic d'influence commis précédemment par cette cible.

Ce qu'il convient de faire :

S'assurer que les conditions financières et juridiques de l'opération M&A sont conformes aux pratiques du marché ;
Vérifier la conformité des parties prenantes de l'opération et de la cible, de la structure de l'opération M&A envisagée et l'adéquation de son organisation conformité ;
Procéder à l'analyse détaillée du portefeuille de consultants et partenaires industriels locaux de la cible ;
S'assurer au sein de la société récemment acquise du bon déploiement du Programme Intégrité et Conformité du Groupe.

Gouvernance — Très petites entités¶

Contexte : Il existe au sein du Groupe des organisations de très petite taille (en chiffre d'affaires et/ou effectifs) : très petites entités, bureaux de représentation, établissements stables, etc. (« Très Petites Entités »).

Enjeux : Du fait de leur petite taille et parfois de leur isolement géographique, le suivi de la gouvernance et de la gestion et le contrôle des très petites entités peuvent s'avérer difficile. Ces très petites entités pourraient s'affranchir de certaines instructions du Groupe et générer un risque de corruption ou de trafic d'influence, notamment dans des pays fortement exposés à ces risques.

Ce qu'il est interdit de faire :

Considérer qu'une très petite entité du fait de sa taille ou de son éloignement géographique peut s'affranchir de l'application stricte des instructions du Groupe.

Ce qu'il convient de faire :

Appliquer ou faire appliquer strictement les instructions du Groupe ainsi que les législations nationales et internationales plus exigeantes le cas échéant ;
Afin de compenser le manque de ségrégation des tâches ou l'absence de contre-pouvoirs au sein d'une très petite entité, effectuer les contrôles appropriés en s'appuyant sur les compétences du Groupe ;
À titre d'exemple, exercer une vigilance accrue sur les situations suivantes : ouverture de compte bancaire (liste des banques autorisées, double signature, …) ; dépenses de projet au niveau des Bids & des projets ; dépenses (hors projet) de la structure.

Flux de trésorerie — Paiements en espèces ou de facilitation¶

Contexte : L'exécution de certains projets peut nécessiter le paiement de certaines dépenses locales en espèces (paiement des chauffeurs, de téléphones, d'outillages, de location de matériel de chantier, de permis de construire…) et donner lieu à des sollicitations de paiements de facilitation. Les paiements de facilitation correspondent au paiement de petites sommes, directement ou indirectement, à un Agent Public (par exemple, un agent des douanes ou de l'immigration), pour que soit accomplie avec diligence, une procédure administrative ou pour que soit fluidifié un processus bureaucratique. Les paiements de facilitation peuvent être faits en espèces ou par un autre moyen de paiement.

Enjeux : Des caisses chantier sont parfois constituées, notamment dans des pays où la culture des paiements en espèces est prépondérante. L'existence de caisses espèces expose le Groupe à des risques de détournement d'espèces et de paiements inappropriés. Bien que certains États fassent preuve d'une certaine tolérance vis-à-vis de cette pratique des paiements de facilitation, de tels paiements sont assimilés à un acte de corruption.

Ce qu'il est interdit de faire :

À l'exception des caisses chantiers préalablement autorisées, les paiements en espèces sont proscrits au sein du Groupe ;
Thales interdit les paiements de facilitation.

Ce qu'il convient de faire :

L'ouverture d'une caisse espèces doit nécessairement faire l'objet d'une autorisation préalable délivrée par la Finance. Si vous êtes sollicité pour effectuer un paiement de facilitation, il est impératif de refuser d'effectuer un tel paiement et d'informer immédiatement votre hiérarchie.

Toutefois, dans des situations très exceptionnelles, où le paiement d'une petite somme est la seule et unique solution garantissant la sécurité et l'intégrité physique d'un collaborateur, celui-ci doit en rendre compte dans les meilleurs délais auprès de son responsable hiérarchique. Les paiements de facilitation, s'ils sont effectués, doivent être comptabilisés dans les livres de la société.

Flux de trésorerie — Notes de frais¶

Contexte : Une majorité des collaborateurs du Groupe est amenée à se faire rembourser leurs dépenses professionnelles sur notes de frais (frais de déplacements, frais d'hébergement etc.). Dans la plupart des cas, les collaborateurs disposent d'une carte ''corporate'' adossée à leur compte bancaire personnel, ce qui facilite le suivi et le traitement des notes de frais.

Enjeux : Des collaborateurs pourraient utiliser le remboursement de notes de frais pour couvrir des paiements indus à leur profit ou au profit de tiers.

Ce qu'il est interdit de faire :

Utiliser le remboursement par note de frais ou utiliser des P-Cards, afin d'obtenir un enrichissement personnel indu ou de couvrir un paiement permettant à Thales d'obtenir une décision favorable ou un avantage indu.

Ce qu'il convient de faire :

Appliquer strictement les procédures de politique voyage, de remboursement des frais d'hébergement, de frais de repas, la procédure P-Cards ;
Vérifier et valider l'ordre de mission ;
Vérifier et valider le relevé des dépenses et les justificatifs de frais réels (en ce compris la liste des invités éventuels) avec l'objet de la mission.

Relations extérieures — Cadeaux et invitations¶

Contexte : Les Cadeaux et Invitations sont un usage dans les relations d'affaires. Les Cadeaux et Invitations peuvent être de différente nature : tout bien, tout service ou toute faveur (i.e. cadeau, formation, activité de loisirs, spectacle, repas, hôtel, location, transport, prêt, etc.), qui est accordé, gratuitement ou en-dessous de sa valeur marchande, à un bénéficiaire.

Enjeux : Les Cadeaux et Invitations ne sont acceptables que si des critères de transparence et de proportionnalité sont respectés. Ils doivent toujours être raisonnables et ne doivent pas avoir pour objectif d'accorder ou d'obtenir un avantage indu ou d'influencer une décision.

Ce qu'il est interdit de faire :

Il est interdit à tout collaborateur du Groupe de proposer ou de recevoir, sans autorisation préalable, dans le cadre de l'exercice de ses fonctions :

de l'argent liquide ou l'équivalent monnayable ;
des prêts ;
des équipements de valeur ou l'usage gratuit de tels équipements ;
des services gratuits (frais d'inscription, dispositif de retraite, etc.) ;
des paiements de facilitation.

Sont notamment proscrits :

les Cadeaux et Invitations offerts ou reçus par un bénéficiaire en position de décisionnaire, ou tout membre direct de sa famille, ou toute personne connue comme lui étant étroitement associée, dans un appel d'offres ;
les Cadeaux et Invitations générant un conflit d'intérêts réel ou potentiel ;
le versement d'indemnités de séjour (en liquide ou en carte prépayée ou équivalent), à tout ou partie des membres d'une délégation, alors qu'un tel versement n'est pas prévu contractuellement.

Ce qu'il convient de faire :

Les Cadeaux et Invitations doivent être offerts ou reçus dans le cadre d'un objectif professionnel légitime et ils doivent être socialement acceptables ; pour cela, ils doivent être occasionnels, d'une nature et d'une valeur raisonnables. Avant d'accepter ou d'offrir un cadeau, un collaborateur du Groupe doit se poser les questions suivantes :

La législation en vigueur autorise-t-elle les cadeaux, fixe-t-elle des limites en montant ?
Ce cadeau pourrait-il influencer ma décision de retenir ce fournisseur ? ou bien influencer la décision du bénéficiaire s'il s'agit d'un client ?
Puis-je parler sans gêne de ce cadeau donné ou reçu avec mes collègues ?
Ce cadeau serait-il difficile à justifier si des personnes extérieures au Groupe en avaient connaissance ?
Mon responsable hiérarchique serait-il d'accord pour que j'offre/reçoive ce cadeau ?

Chaque collaborateur du Groupe se doit de respecter les procédures Thales, en appliquant les seuils et les règles d'approbation.

Relations extérieures — Mécénat, parrainage, adhésions¶

Contexte : Une entité peut décider, dans le cadre de ses activités, de conduire des actions de mécénat/parrainage ou de répondre à des demandes d'Adhésions. Le mécénat est le soutien matériel ou financier apporté à une œuvre ou à une personne, pour l'exercice d'activités présentant un caractère d'intérêt général, sans aucune contrepartie directe obtenue de la part du bénéficiaire. Le parrainage consiste en un soutien matériel ou financier apporté à une manifestation n'ayant pas de caractère d'intérêt général, à une personne, à un produit ou à une organisation, en vue d'en retirer un bénéfice de promotion de l'image de marque. Une adhésion est la participation d'une entité du Groupe, directement ou indirectement, à une association, un club ou un organisme de normalisation.

Enjeux : En l'absence de contrôle de l'intégrité des bénéficiaires, du bien-fondé de l'opération et de l'utilisation des fonds alloués par le Groupe, les opérations de mécénat, de parrainage et d'adhésion sont susceptibles de constituer des vecteurs de corruption ou de trafic d'influence.

Ce qu'il est interdit de faire :

Mener des actions dans le seul but d'obtenir un avantage indu, ou d'influencer indûment une décision officielle ;
Verser des contributions en espèces, ou des paiements auprès d'un tiers autre que l'organisme bénéficiaire, ou des paiements exigés sur un compte anonyme ;
Mener des actions présentant un lien avec une personne en position de décisionnaire dans un appel d'offres ou une sélection en cours ou dans l'exécution d'un contrat ;
Mener des actions générant un conflit d'intérêts avec les intérêts personnels d'un collaborateur du Groupe.

Il est impératif de veiller à ne pas mener des actions de mécénat ou de parrainage bénéficiant, directement ou indirectement, à des Agents Publics ou à des Personnes Exposées Politiquement.

Ce qu'il convient de faire :

Veiller au respect de la législation locale et au respect des règles et procédures du Groupe ;
S'assurer que l'opération envisagée répond à un objectif professionnel légitime ; le soutien doit être d'une valeur raisonnable, proportionnée et justifiée eu égard à l'objectif poursuivi ;
S'agissant des opérations de mécénat, veiller à privilégier les trois thématiques d'intérêt général du programme Thales Solidarity : l'éducation et l'insertion professionnelle, la citoyenneté numérique, et la protection de l'environnement ;
Identifier les bénéficiaires ultimes des opérations de mécénat ou de parrainage, pour prévenir tout acte de corruption ou de trafic d'influence ;
S'assurer de l'absence de lien entre le bénéficiaire et les décideurs au sein des clients/fournisseurs.

Relations extérieures — Relations presse¶

Contexte : La Direction de la Communication du Groupe peut être amenée à recourir à des agences de relations publiques et relations presse et médias, tant au niveau Groupe qu'en local. Le Groupe peut également être amené à inviter des journalistes à l'occasion d'évènements (par exemple : salons, conférences de presse, inaugurations, visites de site…).

Enjeux : Les opérations de relations presse sont susceptibles de constituer des vecteurs de corruption ou de trafic d'influence, notamment à travers des tentatives d'influer sur le contenu rédactionnel des travaux de journalistes, en leur accordant des avantages indus : cadeaux, invitations, prise en charge de frais de déplacement/hébergement…

Ce qu'il est interdit de faire :

Offrir un cadeau ou une invitation à une personne en position d'influer sur le contenu rédactionnel d'un article de presse concernant Thales.

Ce qu'il convient de faire :

S'assurer de la légitimité de l'opération envisagée ;
Identifier les bénéficiaires des agences de relations publiques/relations presse et médias ;
Veiller à la sélection des agences de relations publiques/relations presse et médias, ainsi qu'à la contractualisation de toutes relations d'affaires, en respectant strictement les procédures d'évaluation de l'intégrité des tiers ;
Veiller au respect de la politique Voyage pour les déplacements professionnels des tiers ;
S'assurer de la justification de la prise en charge d'un tiers et des frais éventuels.

LES SANCTIONS¶

Le non-respect par un collaborateur des lois applicables ou du présent Code de Conduite est susceptible d'entraîner une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement pour faute grave ou faute lourde, indépendamment d'éventuelles poursuites civiles et pénales qui pourraient être engagées en conséquence des infractions constatées.

En aucun cas, la conviction d'agir dans l'intérêt de Thales ne peut justifier, même en partie, des comportements qui seraient en contradiction avec les dispositions des lois applicables ou du présent Code de Conduite.

Comme souligné ci-dessus, Thales s'est engagé à une tolérance zéro face à la corruption et au trafic d'influence.

Les actes de corruption et/ou de trafic d'influence ou tout autre acte portant atteinte à la probité sont lourds de conséquences pour l'entreprise et pour les collaborateurs impliqués. Ils sont sanctionnés pénalement par des législations locales dont certaines ont une portée extraterritoriale ; ce qui signifie qu'un acte commis dans un État peut être sanctionné dans un autre.

C'est le cas des législations telles que la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin 2 ») en France, le ''Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)'' aux Etats-Unis, et du ''UK Bribery Act (UKBA)'' en Grande-Bretagne.

Les sanctions peuvent notamment être :

Pour les collaborateurs : des condamnations de nature pénale assorties notamment de peines d'emprisonnement, et de peines d'amendes, et/ou le cas échéant, de mesures disciplinaires dans le respect des lois locales.

Pour Thales : des condamnations de nature pénale assorties notamment de peines d'amendes significatives, de mesures de publicité, d'interdictions de soumissionner dans le cadre de marchés publics, d'une impossibilité de lever des fonds, et également d'un impact sur la réputation de Thales et son image pour de longues années.

DISPOSITIF D'ALERTE INTERNE¶

Thales promeut une culture de confiance, basée sur l'éthique, l'intégrité et la conformité, et encourage ses collaborateurs à partager leurs doutes et préoccupations sur des situations ou comportements qui iraient à l'encontre du présent Code de Conduite et/ou du Code d'Éthique, de l'une des politiques et/ou instructions associées du Groupe ou de toute disposition légale ou réglementaire.

Il est important de signaler toutes violations potentielles afin de protéger le Groupe et les intérêts de ses parties prenantes.

De manière générale, en cas de doute face à une situation concrète, il est demandé à chaque collaborateur :

de consulter les codes, politiques et instructions mises en place par le groupe Thales et répertoriées dans le référentiel du groupe Thales (accessible depuis le portail intranet de Thales) ;
de solliciter l'avis de son Chief Compliance Officer/Compliance Officer et/ou de sa hiérarchie.

Quoi qu'il arrive, en cas de sérieux doute sur le comportement d'un tiers ou d'un employé qui irait à l'encontre des dispositions du présent Code de Conduite et/ou du Code d'Éthique, il est primordial que ce dernier, agissant de bonne foi, alerte son Chief Compliance Officer/Compliance Officer et/ou sa hiérarchie.

Thales s'engage à n'exercer aucune action de représailles à l'encontre de tout collaborateur qui aura signalé des faits susceptibles de relever des conduites ou des situations contraires aux dispositions du Code de Conduite et/ou du Code d'Éthique, et à traiter les signalements dans le respect de la confidentialité et des règles relatives au traitement des données personnelles.

Canaux de signalement¶

Plusieurs canaux peuvent être utilisés pour effectuer un signalement :

Signalement via le canal hiérarchique ou à un Référent désigné par la fonction concernée : le signalement via le canal hiérarchique ou à un Référent peut intervenir par tout moyen de communication : courriel, courrier, téléphone, contact personnel.
Le signalement via le dispositif dédié de recueil d'alerte (Thales Alert Line) : Ce dispositif s'appuie sur une plateforme Internet fournie par un prestataire externe sélectionné par Thales. Elle permet d'effectuer un signalement dans plusieurs langues, 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, dans les meilleures conditions de confidentialité et de sécurité et protection des données. Tous les échanges et les informations recueillies dans la plateforme sont cryptés et uniquement visibles par les utilisateurs autorisés. Un lien vers la plateforme Thales Alert Line est disponible sur l'intranet du Groupe depuis la page de la Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d'Entreprise et sur Internet depuis la page dédiée à la Responsabilité d'entreprise du site internet du Groupe.

Pour plus d'informations¶

Les codes, politiques et instructions se rapportant à la prévention du risque de corruption et du trafic d'influence sont disponibles dans le référentiel Groupe (accessible depuis le portail intranet de Thales) et sur le site intranet de la Direction Éthique, Intégrité et Responsabilité d'entreprise (DEIRE).

La liste des ''Chief Compliance Officers/Compliance Officers'' est disponible sur le site intranet de la Direction Juridique et Contrats du groupe Thales ainsi que sur le site intranet de DEIRE.

La liste des points de contact de la DEIRE figure sur sa page intranet.